从前，有一只猫和一只老鼠是好朋友。这只老鼠已经有上百岁的高龄了，世界上的老鼠都是他的子孙。所以大家叫他的名字时，都要再加个“老”字，以表敬意。
一天，猫和老鼠发现了一个令人难以置信的秘密：有一所云朵上的学校。他们决定要去寻找这所学校。
第二天，他们便准备好行囊，开始了探索之旅。当他们来到一座高山脚下时，面前突然出现了一块墓地，墓地中央有一座巨大建筑物。当猫和老鼠刚往前迈进一步，就被一阵巨风卷进建筑物里，他们发现自己到了一个神秘的世界：那里的人们穿着古装，时不时回过头看猫和老鼠——这两个好似“外星”来的人。当他们还在困惑的时候，忽然，刮起一阵大风把他们卷到空中，之后他们便失去了知觉。
当他们醒来时，发现自己在云朵上。云朵上铺满了绿绿的草坪，草坪上开满了五颜六色的鲜花，一条清澈见底的小溪从他们面前流过。溪水的远处有着一座座用五彩云做的房子，各种各样的小动物们在房子间穿梭往来，透过房子的窗户，可以看见里面的动物居民正在准备吃早饭：一只体型肥大的老母鸡轻轻地拍了拍自己的后背，就在盘子里生出一个鸡蛋……
老鼠忽然发现了一排排形状像蘑菇的云房子矗立在远方，他激动的对猫说：“快看那里，多漂亮啊，原来这就是云朵上的学校。”云朵上的学校可美了，猫和老鼠决定永远住在这里。