小木偶终于有了人类所有的表情。他高兴了一些，可他还是很想念那个被小红狐抢走的红背包。而且红背包里全是他的生活必需品。所以他决定找几个好朋友帮助他把红背包拿回来。
小木偶在大街上走着，不多一会儿他就走到了河边，看见那儿有两个和他差不多的小木偶坐在地上，小木偶就好心地走上前去，问：“你们怎么了？”“我们头疼。”木偶妹妹抬起头，可怜巴巴地说：“我现在好难受啊！”小木偶看见这两个小木偶的表情笑嘻嘻的，就又好奇地问道：“你们也是老木匠做的？”木偶弟弟点了点头。小木偶明白了，还没等木偶弟弟他们反应过来，小木偶就拉着他们找到了蓝摆鼻子小女巫，小木偶说：“小女巫姐姐，这两个小木偶和我以前一样，也只会笑，请你把表情也都给他们吧！”“好吧！”小女巫小声地说。接着，小女巫像那天给小木偶表情一样，在木偶弟弟和木偶妹妹的头上点了几下，两个木偶“哇”地哭了起来，头也不疼了。他们就高兴地谢别了小女巫。现在，木偶弟弟和木偶妹妹也有了人类所有的表情，他们十分感谢小木偶，就和小木偶成了好朋友。小木偶终于可以实现自己的愿望了。
小木偶、木偶弟弟和木偶妹妹满大街地找小红狐，找啊找，在一间小草房里找到了她，她这时正在整理小木偶的红背包哩！小木偶气愤极了，他冲进了小草房，一把拽住小红狐毛茸茸的尾巴，要把她拉到警察局。木偶弟弟也来帮忙。木偶妹妹力气小，就担当了拎红背包和给小木偶和木偶弟弟加油的任务。小木偶和木偶弟弟费了吃奶的劲，终于把小红狐接到了警察局。
小木偶说这个红背包是他的，而小红狐说这个红背包是她的，熊警官看到他们的表情都很愤怒，他可为难极了，不知谁对谁错。小木偶一拍脑袋，想到一个好办法，说：“我们可以去找老木匠爷爷呀！他能证明谁对谁错。”熊警官佩服地说：“真是个好办法！”然后，他们找到了老木匠，熊警官把事情给老木匠完整地说了一遍，老木匠爷爷听了，认认真真地说：“这个红背包是我送小木偶的，看这上面还写着‘小木偶’三个字呢！当时都怪我只给了他一种表情－－笑，让你们误解了他！”熊警官明白了。小红狐见情况不妙，就想逃跑，结果被熊警官抓住，扔了出去，小红狐被摔得可疼了，以后再也不敢骗人了。
小木偶拿回了自己心爱的红背包，可高兴了，他的脸上露出了发自内心的真正的笑。从此，小木偶、木偶弟弟和木偶妹妹过上了幸福快乐、无忧无虑的生活。